Pod pojem obchodní korporace zákon o obchodních korporacích zahrnuje všechny formy obchodních společností a družstev. Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) je jednou z forem těchto obchodních společností. Kmenový list byl zavedený v rámci nového zákona o obchodních korporacích, který je účinný od 1.1.2014.
Čím se vyznačuje s.r.o.?
S.r.o. je jednou z nejrozšířenějších forem podnikání v České republice. Zákon ji vymezuje jako kapitálovou společnost, má ale také prvky společnosti osobní.
A jaký je mezi nimi rozdíl? Kapitálová společnost může vykonávat i jinou než podnikatelskou činnost. Charakterizuje ji majetková účast všech společníků na její činnosti, kteří za závazky společnosti neručí buď vůbec nebo jen omezeně.
Osobní společnost může být založená jen za podnikatelským účelem nebo za účelem správy vlastního majetku. Osobní společnosti dále charakterizuje osobní účast společníků na řízení společnosti.
Jelikož s.r.o. vykazuje známky společnosti kapitálové i osobní, můžeme ji proto považovat za společnost smíšenou. Podíl společníka v tomto typu společnosti se určuje podle poměru jeho vkladu k výši základního kapitálu společnosti. Společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů. V případě, že vás zajímá širší problematika s.r.o. nebo to, jak si takovou společnost založit, zkuste se podívat na tento článek, který se založením s.r.o. zabývá víc dopodrobna.
Kmenový list
Podíl společníka v s.r.o. může představovat také kmenový list, pokud tak určí společenská smlouva. Pokud společenská smlouva dovoluje vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl. Kmenový list je tedy druh cenného papíru, který představuje podíl společníka v s.r.o. a práva a povinnosti z toho plynoucí.
Občanský zákoník cenný papír definuje jako „listinu, se kterou je právo spojené takovým způsobem, že jej po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit, ani převést.“ Společník tedy může po vydání kmenového listu vykonávat práva vyplývající z účasti ve společnosti, nebo tento svůj podíl zatížit či převést pouze pomocí kmenového listu. Kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír, imobilizaci listinného kmenového listu ale zákon nezakazuje.
Kmenový list je cenným papírem na řad. Znamená to, že se jedná o cenný papír, který se v listinné podobě převádí rubopisem (napsání jména nového vlastníka na rub cenného papíru) a fyzickým předáním. Vlastník cenného papíru je na tomto cenném papíru uvedený celým svým jménem a až do jeho převodu může práva spojená s cenným papírem na řad vykonávat pouze osoba, na jejíž jméno byla listina vystavena.
Kmenový list nelze veřejně nabízet nebo přijmout k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.
Co kmenový list obsahuje
- Označení, že se jedná o kmenový list
- Jednoznačnou identifikaci společnosti, která kmenový list vydala
- Výši vkladu připadající na podíl, který kmenový list představuje
- Jednoznačnou identifikaci společníka
- Označení podílu, k němuž je kmenový list vydán a označení kmenového listu, jeho čísla a podpis jednatele nebo jednatelů
- Pokud se jedná o hromadný kmenový list, obsahuje také údaj o tom, kolik kmenových listů nahrazuje a označení podílů, které nahrazuje.
Samotné vydání kmenového listu není nijak náročně, jedná se pouze o listinu, která musí obsahovat všechny zákonem dané náležitosti. K vydání kmenového listu není nutný žádný souhlas orgánu státní správy.
Vydaný kmenový list se nikde neregistruje a kmenové listy také nejsou ukládány do sbírky listin společnosti v obchodním rejstříku. Skutečnost, že podíl ve společnosti představuje kmenový list může být tedy známá pouze ze společenské smlouvy a ze zápisu v obchodním rejstříku, kde je u daného podílu uvedena informace, že k takovému podílu společnost vydala kmenový list.
Největší výhoda kmenového listu spočívá v tom, že je velmi snadné jej převést na jinou osobu, a to bez jakýchkoli formalit. Podpis na kmenovém listě při převodu listu nemusí být ověřený, stačí prostý podpis. Kmenový list je tedy možné převést kdykoli a kdekoli, někdy i bez toho, aby se o tom samotná společnost nebo další společníci dozvěděli. Převod je totiž možné uskutečnit opravdu na kohokoli.
Tato skutečnost je také jednou z největších nevýhod pro samotné s.r.o., pokud si chce zachovat přehled o tom, na koho se podíly společnosti převádějí, jelikož s kmenovými listy ztrácí společnost schopnost schvalovat převod podílu na valné hromadě nebo zavést předkupní právo stávajících společníků.
V případě, že vás tento článek zaujal a chcete si založit s.r.o., které umožníte vydávat kmenové listy, mrkněte na tento článek o tom, jak dlouho trvá zápis do obchodního rejstříku.